买球App下载标的连续三年亏损却仅提供首年业绩承诺 高科桥7800万“接盘”富通光电背后的关联交易疑云

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　　2026年4月13日，港股上市公司高科桥光导科技股份有限公司（09963.HK）发布一则公告，拟以7800万元人民币的代价收购豪民投资控股有限公司全部股权，从而间接控股富通光电技术（杭州）有限公司51%权益。

　　然而，这起收购案中的每一个细节都透露出不同寻常的信号：标的公司富通光电已连续三年亏损，而收购方高科桥自身同样在2025年交出了一份净亏损近亿港元的成绩单。尽管交易设置了截至2026年底的5000万元利润保证，但此后的年度并未安排任何业绩对赌条款。更令人关注的是，收购资金将通过向卖方定向发行折价约20.6%的代价股份完成支付，叠加关联交易背景，市场对小股东权益的保护力度提出了尖锐质疑。

　　收购表面逻辑：富通系的内外双循环

　　从业务层面看，富通光电主要从事光纤预制棒及光纤的生产与销售，2025年光纤预制棒实际产能约104万芯公里，光纤实际产能约85万芯公里。

　　收购完成后，富通光电将与高科桥控股股东富通中国签订总销售协议，向其销售光纤，2026年至2028年三个年度的年度上限分别为1.4亿元、1.66亿元及1.69亿元人民币。

　　卖方还提供利润保证，富通光电截至2026年底的财年保证利润不少于5000万元人民币，按此计算收购市盈率约3.06倍。若从纸面数字来看，这笔交易的估值似乎并不昂贵。

　　然而，当我们将视线投向收购双方的财务基本面时，这笔交易的“合理性”便开始出现裂痕。

　　收购方的困境：自身业绩连续两年亏损

　　高科桥近年的经营状况不容乐观。公司发布2025年业绩公告显示，全年营业收入仅9623.4万港元，同比减少34.98%；净亏损达9830.4万港元，同比再扩大3.65%。收入减少的核心原因来自业务收缩：向泰国客户销售的光缆从约3520万港元骤减至约190万港元，向海外客户的光缆销售总额也从约5800万港元减少至3770万港元。公司坦言，业绩恶化源于疫情恢复缓慢、经济形势疲软，以及汇率波动等因素的叠加影响。

　　在这样的财务底色之下，一家自身陷入持续亏损的公司，却在筹划以7800万元人民币收购另一家同样亏损的关联企业。这笔资金的来源，将通过按每股1.85港元发行约4836.7万股代价股份支付，发行价较协议日期收市价折价约20.6%。这意味着现有股东将在缺乏完整业绩保障的情况下，承受股权的直接稀释。

　　标的公司的困境：三年亏损背后的富通系危机

　　富通光电的亏损并非孤立现象，而是背后控股股东富通集团系统性危机的缩影。光纤在线报道显示，富通集团曾是光纤光缆行业“五大厂”之一，然而2024年其借壳上市的“富通鑫茂”因股价连续20日低于1元被强制退市；2025年，富通集团自身深陷亏损泥潭，2023年亏损42.67亿元，2024年亏损扩大至61.95亿元。

　　2025年7月8日，富通集团多家子公司已向法院申请破产重整，存续债券约16亿元。据媒体透露，富通集团2023年亏损42.67亿元，2024年亏损扩大至61.95亿元，连续两年亏损超百亿。在2025年的普通光缆集采中，富通集团排名第11，中标份额已降至3.33%。

　　富通光电作为富通系的光纤上游资产，在集团整体深陷债务危机、现金流枯竭的背景下，其经营压力可想而知。高科桥在这时选择“接手”，更像是富通系在资本层面的“内部输血”，而不是基于产业逻辑的战略收购。

　　业绩承诺缺失与关联交易疑云

　　此次交易最为致命的短板，在于缺乏保护小股东权益的业绩承诺机制。卖方提供了截至2026年底的年度利润保证，但这仅仅是第一年的承诺，此后的多年均未设任何对赌安排。在标的公司已连续三年亏损的前提下，缺乏跨年度的业绩约束条款，意味着一旦收购完成，上市公司将直接承担标的公司的全部亏损风险。

　　与此同时，高科桥已同步与控股股东富通中国修订了不竞争契约，使得中国市场从富通中国的独家市场转变为高科桥与富通中国的共享市场。这一安排虽然名义上为高科桥打开了中国市场的大门，但“共享市场”的定义本身即存在模糊地带，在实际执行中能否真正保障高科桥的利益仍有疑问。卖方给出的利润保证能否如期兑现，在富通中国自身亏损超百亿的背景下更是成谜。

　　有市场分析指出，富通系正通过高科桥和天通5两大平台，构建“内外双循环”的光纤产业布局。但这种看似精巧的资本运作背后，是否意味着高科桥将长期被捆绑在富通系的利益网络中，沦为富通集团债务重组和资产盘活的工具，值得警惕。

　　从表面看，高科桥此次收购富通光电，意在向上游产业链延伸，锁定光纤预制棒这一关键原材料的供应，并借助富通中国提供的销售渠道实现业务增量。然而，在上市公司自身连续亏损、标的公司深陷富通集团百亿债务泥潭、业绩承诺仅覆盖首年的多重风险之下，这起收购更像是富通系内部的一次资产调配而非真正的市场化交易。卖方仅提供第一年的利润保证，缺乏跨年度的对赌条款，意味着小股东在投资决策中几乎没有获得任何实质性的风险对冲机制。

　　在关联交易公允性面临质疑、业绩承诺缺失、控股股东身陷债务危机的多重因素交织下，高科桥的小股东们将不得不面对一个尖锐的问题：这笔7800万元的收购，究竟是富通系为盘活光通信资产而铺设的“内外双循环”棋子，还是将上市公司拖入更大财务泥潭的序曲？答案或许要等到富通光电2026年底的业绩兑现时刻才能揭晓——而在没有充分保护措施的情况下，等待本身就已经构成了一种风险。